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07年10月法律自考公司法串讲笔记(二)

来源:  点击数:  录入时间:08-02-16 13:35:45

上市、造壳上市、存托凭证上市等形式。与其他境外上市方式相比,买壳上市是最方便的一种境外上市方式。造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同,还可分为控股上市、附属上市、合资上市以及分拆上市等形式。

  8、存托凭证按其发行市场不同,分为美国(ADR)、欧洲(EDR)、香港(HKDR)、新加坡(SDR)、全球(GDR)。
其中美国存托凭证出现最早、动作最规范、流通量最大、最具代表性。

  9、红筹股:指香港上市,由中资企业控股35%以上的上市股票。

  10、中外合资股份公司的注册资本的最低限额为:3千万。其中外国股东购买并持有的股份应不少于750万。

  11、以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股,发起人出资总额不少于1.5亿;如拟发行股本总额超过4亿的,其拟向社会发行股份的比例应达15%以上;发起人认购的股份总额不少于公司拟发行股本总额的35%.

  12、我国第一家通过美国证券市场筹资发行ADR的是上海石化。

  13、对上市公司监管的核心内容是:信息披露制度。

  二、记忆:

  (一)股份设立发行的条件:

  设立股份公司申请公开发行股票,应符合的条件:

  1、其生产经营符合国家产业政策。

  2、其发行的普通股限于一种,同股同权。

  3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%.

  4、在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于3千万,但国家另有规定除外。

  5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%;公司拟发行股本总额超过4亿,证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但最低不少于公司拟发行股本总额的10%.

  6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

  7、国务院证监管理部门规定的其他条件。

  (二)简述记名股与无记名股的区别:

  1、权利的依附程序不同。

  2、股份转让的方式不同。

  3、公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票,应当为记名股票,并应记载该发起人、机构或法人名称。

  (三)简述股份公司股份转让的限制:(新法发生重大变化)

  1、股东转让其股份,应在依法设立的证券交易场所进行,或按照国务院规定的其他方式进行。

  2、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  3、公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总额的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  (四)设立股份公司,必须具备的法定条件:

  1、发起人符合法定人数。有2-200发起人,其中须有过半数在中国境内有住所。国有企业改建的,发起人可少于5人。但应采取募集设立方式。

  2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

  3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

  4、发起人制定公司章程,并经创立大会通过。

  5、有公司名称,建立符合股份公司要求的组织机构。

  6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

  六个条件缺一不可,否则公司不能获准成立。

  (五)公司发行新股必须具备的条件:

  1、具备健全且运行良好的组织机构。

  2、具有持续盈利能力,财务状况良好。

  3、最近3年财务

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