第四章：公司资本

　　一、知识点：

　　1、公司资本制度类型：

　　(1)法定资本制：大陆法系国家首创。称确定资本制。确定资本制

　　(2)授权资本制：英美法系国家创立。章程所载资本数额分次发行，公司董事会在授权额度下按需要发行，相应产生多次认购。

　　(3)折衷资本制，章程所载资本数额首次发行不低于一定比例，其余数额授权公司董事会在需要时发行，相应产生多次认购。

　　2、有关概念的区别：

　　公司资本：也称股本，是由公司章程确定并载明的全体股东的出资总额。

　　公司资产：指可供公司支配的公司全部财产。

　　股本：就是公司资产。全称股份资本。是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购所构成的公司财产总额。

　　注册资本：在我国为在公司登记机关登记的、公司全体股东实缴出资或股本总额。

　　发行资本：指公司依法律或章程规定，在注资额度内发行的、由股东认购的资本总额。

　　实缴(收)资本：指全体股东实际缴纳的或公司实际收到的资本总额。

　　催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

　　3、全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%.

　　4、我国公司法允许的公司资本构成形式中不包括劳务、信用、管理技能等。

　　二、记忆：

　　(一)简述我国公司资本制度的特点：

　　我国法律对公司资本问题的规定，比较接近法定资本制，但又与大陆法系的法定资本制不完全相同。

　　(1)内资公司与外资公司的资本制度不同：<1>法定的注册资本概念不同。内资的注资是全体股东实缴的出资额之和；外资注资是全体股东认缴的出资额之和。<2>股东出资的方式不同。内资必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次缴足；外资可按合资合同或章程规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。

　　(2)股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异：股份公司资本制度比有限公司资本制度更严格。

　　(二)简述公司减资的法定程序。

　　(1)董事会制定公司减资方案。

　　(2)股东会对公司减少注册资本作出决议。

　　(3)通知或公告债权人。公司应自作出减资决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30天内，未接到通知自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务，或提供相应的担保。

　　(4)编制资产负债表及财产清单。

　　(5)办理变更登记并公告。

　　(注：公司增资、减资、合并程序完全一致，记住一个即可)

　　(三)股份有限公司以发行新股的方式增资时应具备的条件(新法)

　　三、新法：

　　公司资本问题主要涉及三个方面：公司资本制度、出资、资本三原则。

　　(一)公司资本制度：

　　公司需要有自己独立的财产方能对外独立承担责任，而该财产来源于出于出资，出资人将其所欲出资的数额记载于公司章程中，而章程又在设立时进行了登记，则记载于章程中的虚拟出资总额就是所谓“注册资本”。我们将出资分为发行、认购、缴纳三个阶段，即可作出以下分类：法定资本制、授权资本制、折衷资本制。

　　我国公司法修正前采取严格的法定资本制，一次认购一次缴纳，否则公司不能成立。新法颁布改采折衷资本制。

　　有限

　　全体股东首次缴纳出资额不得低于注资20%，也不得低于法定注资最低限额3万，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　股份

　　(1)发起设立：公司全体发起人首次缴纳出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2