6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

　　7、发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　创立大会如要对7项事项作出决议，须遵循“两个过半数”，即：①须由代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行；②须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过

　　股份有限公司的创立大会(★领会)

　　是股份公司在设立过程中存在的临时机构(是募集设立时)。

　　由于采取发起设立时发起人已认购全部股份，没有其他认股人，所以发起设立时公司章程由发起人通过即可，董事、监事选举也都是由发起人自行选举，但仍须召开创立大会，其职权主要为上述⑤⑥⑦；采取募集设立时除发起人之外还有其他认股人，所以公司章程的通过和董事、监事的选举须以创立大会的形式集体行使权利。二者本质相同，区别：因募集设立还有其他认股人，而发起设立中发起人就是全部认股人。

　　(七)公司设立的原则(论述)

　　1、自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预和限制。

　　2、特许设立主义。指公司的设立需要王室或议会通过颁布专门的法令予以特别许可。

　　3、核准主义，也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。

　　4、准则主义(登记主义)，指公司法事先规定公司设立的要件，并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。目前，世界各国普遍采用严格的准则主义原则。

　　我国目前实行的是准则主义和核准主义相结合的原则。

　　三、新法概要

　　(一)公司设立问题

　　公司成立，是公司设立完成的结果，意味着公司已经取得法人资格。

　　(1)公司成立，因设立而产生的债权债务直接归属于成立后的公司承受；

　　(2)公司设立失败，由设立人对设立时所产生的债务承担连带责任，因为公司法人资格尚未确立，设立人的财产与公司财产尚未分离。

　　1、公司设立的立法例

　　准则主义

　　即只要符合法定设立条件，便可申请登记成立公司，无须行政机关审批，大多数有限责任公司采取准则主义，部分因行业特殊性等原因采取核准主义

　　核准主义

　　既要符合法定设立条件，还须经过行政机关的审核批准，又称审批制，股份公司以募集方式设立而公开发行股票，应向公司登记机关报送证监机构的核准文件。三资企业的设立采取核准主义

　　2、公司设立的方式

　　发起设立

　　指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，有限与股份均可采取。

　　募集设立

　　以募集设立方式设立股份公司，发起人认购的股份一般不得少于公司股份总数的35%.

　　★注意领会

　　①有限公司由1-50个股东出资设立

　　②设立股份公司，应有2-200个发起人，且其中过半数在中国境内有住所；国有企业改建为股份公司的，发起人可少于5人，但应当采取募集设立方式。

　　3、公司设立程序：

　　(1)公司名称的预先核准

　　①设立公司应当申请名称预先核准

　　②企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称

　　③企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字；企业名称需译成外文使用的，由企业自行翻译使用，不需登记

　　④名称中冠以“中国”、“中华”“全国”“国家”“国际”等字样，由国家工商行政管理总局核准

　　⑤必须如实在公司名称中表明“有限责任公司”字样或“股份有限公司”字样

　　⑥名称预先核准应提交下列文件：全体发起人或股东签署的