(五)中国现行公司法的特点：(论述)

　　1、确立了一系列具有中国特色的法律原则。

　　2、选择两种公司形态。股份公司、有限公司。(是世界上最成熟的且被普遍采用的形态)

　　3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市。

　　4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。

　　5、有自愿清算、强制清算之别，而无任意清算、法定清算之分。

　　6、专章规定法律责任。

　　7、明显带有转轨时期的烙印。

　　三、新法概要

　　(一)公司的权利能力和行为能力

　　1、权利能力的取得与消灭：自公司成立时取得，具体为公司营业执照签发之日取得，自公司终止时消灭，具体为注销登记之日

　　2、公司的行为能力：公司法定代表人以公司名义行事时，其直接代表公司，法律后果由公司直接承担。法代依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记，公司法人变更应当办理变更登记。

　　领会：在担保方面加以放宽：公司为他人(对外)提供担保，按照公司章程规定由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人(对内)提供担保，必须经股东会或股东大会决议。上述股东或受以上规定的实际控制人支配的股东，不得参加该事项表决。该项表决由出席会的其他股东所持表决权的过半数通过

　　(二)公司股东的有限责任

　　公司对债务承担无限责任，有限是对股东而言。合企合伙人、个企出资人对企业的债务承担无限责任，因为：企业的财产与其出资人的财产并没有分离，财产没有分离便导致了责任的连带性。

　　★股东有限责任的例外：为了限制股东滥用有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(三)公司的分类

　　1、以股东责任范围为标准：无限责任公司、两合公司(部分无限、部分有限)、股份两合公司、股份有限公司、有限责任公司、一人有限公司。

　　2、以股份转让方式为标准：封闭式公司(有限)，股东有人数限制，股份不能在证券市场自由转让；开放式公司(股份)，股东无人数限制，股份可自由转让。

　　3、以公司信用基础为标准：人合公司(无限责任)、资合(股份)、人合兼资合(有限)。

　　4、以公司之间的关系为标准：母公司与子公司(两个独立法人，母对子持有相当份额股份，已达到能够对子进行实际控制、支配)；总公司与分公司(分是总分支机构，无法人资格。分领取《营业执照》，独立进行经营，不独立承担责任，其经营范围不得超过总)。

　　5、是否发行股份和参与投资人数的多少：股份、有限、独资

　　6、以公司国籍为标准，分为：本国公司、外国公司、跨国公司。

　　(1)外国公司与外商投资企业：外国公司是外国法人，外商投资企业是外商投资而在中国注册设立的中国法人，通常采用有限责任公司形式，其公司名称一般注明“中国”二字，以与其本国公司向区别，如：微软(中国)有限公司。

　　(2)外国公司及其分支机构：外国公司指依照外国法律，在中国境外登记成立的公司。

　　①分支机构的设立采取审批制；②应在其名称中表明该外国公司的国籍及责任形式，应在分支机构中置备该外国公司章程；③撤销分支机构时必须依法清偿债务，按照有关公司清算程序的规定进行清算；未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。同时，由于分支机构没有法人资格，其民事责任由外国公司承担。

　　★(1)母子公司关系问题、股东权利滥用问题

　　A、母仅是子公司股东之一，正常，母对子的债务只承担有限责任。