2）公司法上的限制。

　　（1）经营范围方面。新公司法12条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营内从事经营活动。如果确实需要增加或变更经营项目，应首先依法修改章程，并经公司登记机关作变更登记。公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任。”但《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第10条规定：“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”

　　（2）转投资限制方面。转投资是指公司以出资或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。我国新公司法完善并放宽了公司转投资的规定。公司转投资对象虽不仅限于有限责任公司和股份有限公司，但应当以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业和个人独资企业。因为后二者的出资人对企业债务承担无限连带责任。

　　新《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”西方国家对超出一定比例转投资需要信息披露，但是我国这次公司法修改没有采纳这一点。

　　（3）发行债券方面。新公司法删除了对发行债券的公司主体范围的限制，扩大至所有公司主体，允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金，并由审批制改为核准制。公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。公开发行公司债券的公司，累计债券总额不超过公司净资产的40％。

　　（4）作保证人的规定。新《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。“

　　新公司法还规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（第149、150条）

　　（5）对公司借贷资金的限制。不仅新公司法第149条规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，而且第116条还规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

　　★公司的行为能力。是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立享有民事权利和承担民事义务的资格。公司的权利能力和行为能力同时产生、同时终止，且其范围和内容完全一致，这与自然人不同。

　　公司是通过其代表机关对外作出意思表示的，体现公司的行为能力。公司的代表机关成为公司法定代表人。新公司法第13条规定： “公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”