一、英美法系公司法的产生与发展

　　（一）公司、公司法的早期发展

　　17世纪初叶，英国、荷兰、北欧等海上贸易发达国家组建的殖民公司。殖民公司是由政府或国王特许设立，取得海外特定地区从事贸易的独占权，并代行某些本国政府权力的贸易组织。

　　当时的殖民公司有两类：一是行会性质的合组公司，又被称之为规约公司，是在商人基尔特原则的基础上扩张起来的。公司本身没有资本，由参加人缴纳入伙金。但它实际只相当于贸易保护协会。

　　另一类是合股公司。就是以公司参加人入股的资金作为共同资本，由公司董事会统一经营运作，股东以其所持有的股份分享利润，承担风险，股东对其所持有的股份可以自由转让。股东按所持股份分享利润，分担损失。英国东印度公司就是采用这种形式的。合股公司是股东协议的产物，是现代股份公司的前身。

　　“南海泡沫”（South Sea Bubble）事件是英美早期公司立法史的重要分水岭。南海公司在1711年得到英国女王颁发的特许令，专门从事对西班牙的贸易活动。1714年受战争影响主要目标转向金融投机。1720年南海公司获得包销英国大部分国债的权利。南海公司为了进一步搜罗资金，大量发行股票，并许诺优惠的回报条件，这就引发了抢购南海公司股票热潮。不久泡沫破裂了，许多人损失惨重而因此破产。人们便对投资设立公司失去兴趣。

　　“南海泡沫”造成了严重的社会混乱和人们的心理恐慌，这引起英国政府的重视，议会通过了泡沫法案（Bubble Act），其内容有：任何未经合法授权而组建的公司和擅自发行股票均属非法行为，合股公司一般不具备法人资格。这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。其局限性为：这些规定没有起到保护和促进公司发展的作用，实属矫枉过正。

　　（二） 英国“泡沫法令”以后的公司与公司法的变化：

　　1.在1825年以后，英国放松在设立公司方面的限制：1834年通过《商事公司法》，1837年颁布《特许公司法》，授权政府以专利许可证而不必实际颁发特许证授以公司法人，且对特许设立公司的方式、名称、成员、股份、诉讼代理人只注册备案及变更公告等作了详细规定。

　　1844年《英国合股公司法》确立了三大原则。（1）规定了成员的最低额——25名以上，1856年《公司法》将人数调低至20人。划清了合股公司与个人合伙的界限，规定合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让。（2）确立了以登记方式成立法人的程序。这极大地简化了公司设立的程序，发起人不必费心去得到特许，只要注册就可以了。（3）确立了公司完全公开的原则。将公司注册登记情况向社会公开，这有力地保护了公众利益，防止欺诈。经过将近一个世纪的努力，终于确立起来的这三项规则构成了公司法的最基础性的内容。这部法具有划时代的意义，但仍未确立股东的有限责任原则。

　　英国于1855年订立了《有限责任法》法律上确立了股份公司的有限责任制度，明确了公司是独立的法人实体。

　　英国1948年以来的公司立法特点：一是对公司的监管力度加强。规定公司必须保存营业记录，赋予股东查阅相关记录的权利，要求公司定期公开营业报告，加强对股票交易的规范管理。二是公司立法有个人本位转向社会本位。体现出工业民主和公司的社会责任理念。

　　2.美国的早期公司立法：沿袭英国的立法例，设立公司需要经过特别许可。18世纪末至19世纪初，美国各州先后制定了各自的公司法。1795年，北卡罗来纲州首先颁布了普通公司法。1811年纽约州颁布了公司法。到1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司