（3）保证有限责任公司和无保证有限责任公司：保证有限责任公司，亦称担保责任有限公司。这种公司的股东（或成员）不仅以其出资额对公司承担缴付的责任，而且以承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任，或者实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。每个股东（或成员）的责任仅限于担保中规定的金额，这一点有别于合伙企业的无限责任。无保证有限责任公司，就是一般的有限责任公司，股东除在其出资范围内承担责任外，不再承担任何附加的责任。

　　四、设立

　　（一）设立的条件：我国新公司法第23条规定：

　　1.股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　2.股东出资达到法定资本最低限额：这是资本确定原则的具体要求，公司资本不仅要在章程中予以明确规定，而且要达到法定最低限额以上，否则公司就不能成立。我国新公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　3.股东共同制定公司章程：这是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署，体现着全体股东的共同意志。新公司法第25条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：公司名称应严格依照有关法律、法规规定确定。公司名称受法律保护。股东参加管理，除依法定程序单独行使权利外，应当通过建立符合法律要求的组织机构共同行使权利。

　　5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。公司住所是公司主要办事机构所在地。这也是最重要的生产经营场所。生产经营场所有多个，而住所只能有一个。必要的生产经营条件是除了生产经营场所、资金等条件外的其它条件，如生产经营所需的厂房、设备、运输等工具、技术、专业人员等等。

　　（二）设立的程序：

　　1、发起人发起。有限责任公司只能由发起设立。发起人有数人时，应签订发起人协议或签订发起人会议决议。协议或决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协（或决议）在法律上被视为合伙协议。发起人公司未成立前，应对他人承担连带的无限责任。

　　2、草拟章程。起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行。章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

　　3、申请名称预先核准登记。这可以使公司的名称在公司申请登记前就具有合法性和确定性。（新《登记管理条例》第17、18、19条）

　　4、必要的行政审批。新公司法第6条规定：“法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准”。

　　5、缴纳出资。发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。新公司法规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用