第十章 有限责任公司（一）

　　第一节 有限责任公司的定义与特征

　　一、有限责任公司的定义

　　有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　二、有限责任公司的特征：

　　1、 人资两合性

　　2、 封闭性

　　3、 规模可大可小，适应性强

　　4、 设立程序简单

　　5、 组织设置灵活

　　6、 公司与股东的直接关联程度高

　　三、我国公司法对有限责任公司的分类

　　1、多人投资的有限责任公司和独资公司

　　这种分类的依据是投资者的人数

　　2、国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司

　　这种分类的依据是资本的所有制形式

　　3、公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司

　　这种分类的依据是调整公司的法律依据

　　第二节 有限责任公司的设立

　　一、有限责任公司设立的条件

　　1、股东符合法定人数

　　有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

　　2、股东出资达到法定资本最低限额

　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

　　（1）以生产经营为主的公司人民币50万元

　　（2）以商品批发为主的公司人民币50万元

　　（3）以商业零售为主的公司人民币30万元

　　（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元

　　3、股东共同制订公司的章程

　　4、要有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

　　二、有限责任公司设立的程序

　　1、发起人发起

　　2、草拟章程

　　3、必要的行政审批

　　4、缴纳出资

　　5、验资

　　6、申请设立登记

　　7、登记发照

　　第三节  有限责任公司的股东及股东出资

　　一、有限责任公司的股东

　　（一）股东的构成

　　有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成

　　1、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人

　　2、在公司存续期间依法继受取得股权的人

　　3、公司增资时的新股东

　　（二）股东资格的限制

　　下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东

　　1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关

　　2、公司自身

　　3、公司章程约定不得成为股东的人

　　（三）股东资格的丧失

　　有下列情况之一，构成股东资格丧失：

　　1、所持有的股权已合法转让者

　　2、不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者

　　3、因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者

　　4、其他合法理由

　　第五节  转让出资和增减资本

　　二、公司增资

　　增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

　　增资的方法有：

　　1、邀请出资，改变原出资比例

　　2、按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例

　　三、公司减资

　　减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

　　减资的方法：

　　1、减少出资总额，同时改变原出资比例

　　2、以不改变出资比例为前提，减少各股东出资